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注冊美國公司后注意的事情

2017/11/01    來源:http://www.rubberduckyderby.net    編輯:Administrator
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美國公司于中國公司的異樣

公司是一個實體。在美國,公司可以借債、簽合同、有自己的信譽。中國目前處于一個過渡時期,一方面中國承認公司是一個法律實體,但是同時要求有一個自然人作為公司的“法人”代表。也就是說,有事的時候,可以抓到一個個人負責。換句話說,中國公司離真正的法律實體還差一步。在美國,沒有法人代表一說。根據公司法,公司的不同官員,如董事會主席,執行長(CEO)等,對于不同的事情,可以代表公司作出決定。美國公司有所謂的代理,但是這個代理只不過是負責為公司接收法律文件的人,不一定和公司真的有什么關系。譬如鷹飛國際,就可以當你要注冊的新公司的代理。

美國的有限公司(corporation)

我們一般說的公司是所謂的有限公司(corporation),換句話說,公司里的股東,對公司債務負責的程度,只限于他們對公司的投資。如果他們的公司的財產和現有的投資不能還清債務的話,債主不能要求法庭用股東的私人財產來抵債。

有限責任的好處,就是鼓勵大家多開公司,進行商業冒險。在銀行借錢給一個公司時,銀行知道,如果公司賠不出來,它是不可以要求股東用個人財產負責的。這樣,公司也就和個人一樣,有自己的信譽和風險評級。對于一個國家來說,鼓勵形成公司(也就是通過法律人為地區分責任),相當于促進了資金的活力,也就促進了生產活動,進而促進經濟。在美國,每冒一個風險,企業家都會成立一個公司,這樣可以有效地將一個風險和另一個風險隔離開來。虧得再多,也只不過是已經投進去的錢,其它的財產不會被牽涉進去。

為了進一步分隔風險,大一點的公司經常采用控股公司這個形式。這些持股公司不生產任何產品,也不提供任何服務。它通過持有旗下公司全部或部分的股份來控制這些公司,達到隔離風險的效果。持股公司要服從專門的法律法規。我們都聽說過通用,它旗下的公司五花八門,像它這樣的大公司,有時合資只要一個子公司和另一個子公司合資就行了,不必找外面的公司。如果某個子公司不能有效地降低風險,產生大幅虧損,總公司就會把它賣掉。以前有幾年通用不景氣,其他所有部門都小虧小賺,總和起來小虧。

美國的有限責任公司(Limited Liability Company)

除了有限公司以外,最普遍的公司的形態還有LLCLLC是一個新鮮事物,它的基礎是合伙。除了享受有限責任以外,還不用雙重繳稅。LLC的最大特點是不一定有一套完整的公司管理體制。當然,當LLC大了以后,一定要有專人管理。當一個LLC有管理合伙人的時候,只有管理合伙人可以代表LLC。如果沒有管理合伙人,任何一個合伙人都可以代表LLC簽署文件。

對于有管理合伙人的LLC,最終的決定由管理合伙人以一人一票的方式投票做出。對于沒有管理合伙人的LLC,投票按照各合伙人對利潤和損失的分擔程度投票,這和公司里的股東投票是一樣的。

LLC的另一個和公司不同的地方是,當一個合伙人把他在LLC的利潤轉讓給他人的時候,這個他人只拿到利潤,投起票來,還是要由這個合伙人投。一個合伙人的死亡、辭職、破產、失去能力,都會自動導致LLC的解體。(相比公司,股票買賣不會直接導對公司造成任何影響,因為股東要影響公司,一定要等到下一個股東大會,用他手里的股選出代表他的董事,然后再通過這些董事來影響公司的管理層,如CEO人選等等。)當然,在實際操作中,一個合伙人死亡或退出,剩下來的合伙人可以投票繼續運作這個LLC

如果LLC想變成公司(corporation),最常用的辦法是成立一個公司,然后讓這個LLC與公司合并。合并以后在解散LLC

除了公司和LLC外,公司形式還包括LP(Limited Partnerships)GP(General Partnerships)LLP(Limited Liability Partnerships)。這里只說一句,LLP是為持有某種執照的人(例如會計師、律師、建筑師)設計的,不要把LLCLLP混為一談。


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