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中國(guó)人注冊(cè)美國(guó)公司需要避免的雷區(qū)

在過(guò)去3-4年里面，很多中國(guó)跨境電商為了在亞馬遜、eBay等平臺(tái)上銷售通過(guò)代理開設(shè)了美國(guó)公司，但是由于行業(yè)的規(guī)范性存在灰色地帶以及兩地文化制度的差異，導(dǎo)致很多開公司的過(guò)程未完全符合美國(guó)稅務(wù)和法律法規(guī)的要求，這些公司目前都隨時(shí)面臨著被查封或者被查稅罰款的風(fēng)險(xiǎn)，甚至有可能導(dǎo)致銀行賬戶被凍結(jié)。

下面從公司開設(shè)和稅務(wù)制度兩方面來(lái)分析中國(guó)人在美國(guó)開設(shè)公司過(guò)程中應(yīng)注意的問(wèn)題和需要避免的雷區(qū)。

美國(guó)公司的類型和開設(shè)公司的過(guò)程

選擇合適的公司類型

外國(guó)人在美國(guó)開公司只能申請(qǐng)兩種公司，第一種是LLC（Limited liabiltiy company，責(zé)任有限公司），第二種是CC（C-corporation, 股份有限公司）。

LLC（Limited liabiltiy company，責(zé)任有限公司）

每年報(bào)稅會(huì)關(guān)聯(lián)個(gè)人所得稅，但是外國(guó)人沒(méi)有SSN（Social Security Number， 社會(huì)安全號(hào)），所以沒(méi)辦法報(bào)個(gè)人所得稅。

雖然可以申請(qǐng)一個(gè)外國(guó)人的個(gè)人稅號(hào)，這個(gè)不但麻煩，而且后續(xù)還會(huì)有一連串問(wèn)題出現(xiàn)，因此并不推薦LLC。

CC（C-corporation, 股份有限公司）

每年報(bào)稅不需要關(guān)聯(lián)個(gè)人所得稅，利潤(rùn)可以存放在公司賬戶不分紅，公司不分紅就不會(huì)牽涉股東的個(gè)人所得稅，因此CC就是外國(guó)人最佳的選擇。

PS：公司的利潤(rùn)所得如何處理是報(bào)稅層面的問(wèn)題，可以通過(guò)合法的稅務(wù)方式解決。

通過(guò)擁有資質(zhì)的代理開設(shè)公司

很多中介都是和美國(guó)的會(huì)計(jì)師合作幫助中國(guó)電商開公司，其實(shí)這個(gè)是不合規(guī)的。

美國(guó)開公司只有兩個(gè)途徑：

第一種是商家本人填寫資料郵寄或者EMAIL給政府相關(guān)部門完成申請(qǐng)過(guò)程；

第二種是通過(guò)律師代理開公司。

由此看來(lái)會(huì)計(jì)師是沒(méi)有資格做代理去開公司的。很多會(huì)計(jì)師只是用了商家本人名義去申請(qǐng)公司，從法律上來(lái)說(shuō)屬于違規(guī)操作。

至于在美國(guó)開銀行賬戶，需要開戶本人帶有彩照身份證明文件（Picture ID）去到銀行現(xiàn)場(chǎng)辦理申請(qǐng)手續(xù)。

中介幫客戶開銀行賬戶的方式主要有兩種：

第一種讓客戶簽署授權(quán)書，但代理人有可能操縱銀行賬戶；

第二種是和當(dāng)?shù)厝A人銀行員工偷偷操作省去正規(guī)步驟，一旦被發(fā)現(xiàn)所有一起申請(qǐng)的賬戶都會(huì)被凍結(jié)。

稅務(wù)制度

稅務(wù)制度一直都是美國(guó)最嚴(yán)格的制度之一。

在美國(guó)被發(fā)現(xiàn)偷稅漏稅，IRS（Internal Revenue Service稅務(wù)局）會(huì)把你過(guò)去三年、甚至七年的所有稅務(wù)都會(huì)翻一遍，處以補(bǔ)稅和罰款的懲罰。

銷售稅是外國(guó)人在美國(guó)開公司時(shí)導(dǎo)致稅務(wù)問(wèn)題的主要原因。很多在中國(guó)的商家都不知道什么是銷售稅?

所謂銷售稅，就是美國(guó)在消費(fèi)的時(shí)候，由消費(fèi)者一方繳付的稅款，商家負(fù)責(zé)幫地方政府代收，然后每個(gè)季度向地方政府繳交一次（營(yíng)業(yè)額少的一年繳交一次），每個(gè)城市的銷售稅比例可能各不相同。

舉例說(shuō)明，城市銷售稅為9.75%，在餐廳消費(fèi)了$20，結(jié)賬就會(huì)是$20+$20×9.75%=$21.95（銷售稅為$20×9.75%=$1.95）。

銷售稅要如何繳交和操作呢？

收取銷售稅必須在地方政府申請(qǐng)一張Seller’s Permit，（有些州叫Sales Tax Permit），申請(qǐng)這個(gè)Permit必須要擁有社會(huì)安全號(hào)(SSN)的人作為申請(qǐng)人才能成功申請(qǐng)，外國(guó)人開的公司由于沒(méi)有SSN，所以必須要一個(gè)在美國(guó)并且有SSN的人作為擔(dān)保才可以申請(qǐng)。

美國(guó)每年每個(gè)人必須報(bào)稅一次，這個(gè)叫“Tax Return”，這是在美國(guó)個(gè)人的權(quán)利和義務(wù)，有興趣的朋友可以自行上網(wǎng)查一下，項(xiàng)目和規(guī)定非常多，所以只要對(duì)美國(guó)個(gè)人稅法有一點(diǎn)點(diǎn)認(rèn)識(shí)的人，都不會(huì)輕易做這個(gè)擔(dān)保，因此會(huì)計(jì)去做擔(dān)保的行為是不太負(fù)責(zé)任的。

關(guān)于銷售稅方面有很多朋友會(huì)有非常多的疑問(wèn)，因此總結(jié)了以下幾個(gè)QA。

Q：假如有人愿意作為擔(dān)保申請(qǐng)這個(gè)Seller’s Permit呢？我的公司是否可以這樣做？

A：這當(dāng)然可以，但是這個(gè)人必須在你公司里承擔(dān)重要職位，例如CEO、CFO或者Secretary，因此這個(gè)人就屬于公司的員工之一，這個(gè)又牽涉到他個(gè)人的稅務(wù)問(wèn)題，這個(gè)非常復(fù)雜，就算能蒙得過(guò)這個(gè)人，當(dāng)他的個(gè)人稅務(wù)出了問(wèn)題被政府盯上了，你的公司也會(huì)一并被查的，美國(guó)習(xí)慣是查到不干凈的人或者公司，就會(huì)把他的公司或者公司里面的人都查一遍，因?yàn)樗麄兿嘈挪桓蓛舻臇|西都會(huì)有連帶，之后就是 罰款 罰款 罰款。。。美國(guó)對(duì)稅務(wù)問(wèn)題看得很重，罰得也不輕。

Q：為什么我的公司已經(jīng)運(yùn)作了兩三年還是好好的沒(méi)什么問(wèn)題啊 ?

A：一般國(guó)稅局IRS都不會(huì)查3年以內(nèi)的公司，除非有人舉報(bào)。但是3年后的公司就會(huì)有問(wèn)題，因?yàn)檎到y(tǒng)里面會(huì)記錄了你的所有東西。

舉個(gè)例子，八年前我的一只沒(méi)有在政府登記的小狗在一家醫(yī)院打了疫苗，3個(gè)月后地方政府就發(fā)了一張收費(fèi)單給我，要我繳交小狗的登記費(fèi)用，上面有了我狗狗的所有資料包括我的聯(lián)系方式，這個(gè)很明顯就是醫(yī)院登記的資料。

即使你的公司正常報(bào)稅，但是地方政府查到運(yùn)作幾年的公司竟然銷售稅申報(bào)記錄為零，肯定會(huì)找找上門來(lái)。

大部分的中國(guó)電商都已經(jīng)運(yùn)作2-3年了，因此預(yù)測(cè)很快就有一波查封潮。

Q：公司已經(jīng)運(yùn)作一段時(shí)間了，現(xiàn)在可以想辦法解決嗎?例如馬上更改公司注冊(cè)到免稅州之類的。

A：這個(gè)無(wú)論怎么改，你之前的不合法操作已經(jīng)形成，都有記錄，所以問(wèn)題還是存在的。

Q：假如我公司出了問(wèn)題，我的法人代表會(huì)不會(huì)被美國(guó)黑名單，以后無(wú)法入關(guān)美國(guó)之類的？

A：有可能，在入境時(shí)海關(guān)會(huì)調(diào)取資料。

Q：開公司的時(shí)候，中介和會(huì)計(jì)師說(shuō)我開的公司也是免稅的啊。

A：美國(guó)稅務(wù)項(xiàng)目這么多，是免什么稅，這個(gè)需要問(wèn)清楚。

Q：如果解決銷售稅這個(gè)問(wèn)題，是不是就能合法在美國(guó)開公司和做生意了？為什么我看到有些美國(guó)公司是不需要收銷售稅的啊？

A：美國(guó)是有五個(gè)州免銷售稅，在這些州開公司就不需要收取銷售稅。

中國(guó)跨境電商在美國(guó)的各大平臺(tái)的銷售能力已經(jīng)得到了美國(guó)本土賣家的重點(diǎn)關(guān)注。

在美注冊(cè)公司信息屬于公開資料，因此最近我們發(fā)現(xiàn)有中國(guó)商家在美國(guó)的公司被舉報(bào)違規(guī)行為，而被查稅、凍結(jié)銀行賬戶或停止運(yùn)作。因此規(guī)范的操作，否則一個(gè)舉報(bào)電話或電郵就能讓開設(shè)的美國(guó)公司關(guān)閉。