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注冊(cè)美國(guó)特拉華公司的分析

美國(guó)有50個(gè)州可供想要注冊(cè)美國(guó)公司的企業(yè)選擇，然而很多人選擇了在美國(guó)特拉華注冊(cè)公司，這其中還包括很多在世界知名的企業(yè)選擇在美國(guó)特拉華注冊(cè)公司。那么，注冊(cè)美國(guó)公司為什么要選擇特拉華呢?

鷹飛國(guó)際的專(zhuān)家認(rèn)為眾多企業(yè)選擇特拉華注冊(cè)公司有多種原因，一是《特拉華州普通公司法》是美國(guó)最先進(jìn)、最靈活的公司法規(guī)之一;二是特拉華州法院體系，尤其是公司法庭——衡平法院倍受尊敬;三是州立法體系非常注意在保持公司法規(guī)和其他商業(yè)法律與時(shí)俱進(jìn)時(shí)扮演積極的角色;四是州務(wù)卿辦公室的思維與運(yùn)作方式更像公司，而非政府官僚機(jī)構(gòu)。

當(dāng)然，除了這些顯而易見(jiàn)的原因外，還有其他原因結(jié)合在一起，形成了特拉華州對(duì)公司和其他商業(yè)實(shí)體的巨大吸引力。特拉華州面積很小，民眾普遍重商，因?yàn)樗麄兒芮宄咀?cè)費(fèi)(franchise taxes)收入是州預(yù)算的重要組成部分，而且州內(nèi)那些專(zhuān)門(mén)從事公司法律事務(wù)的律師事務(wù)所雇用了大量的勞動(dòng)力。于是，民眾對(duì)于特拉華州立法機(jī)關(guān)保持本州商業(yè)法律領(lǐng)先地位的做法非常擁護(hù)。此外，全美國(guó)的律師都對(duì)特拉華州的公司法感到親切自如，很多律師在法律院校中學(xué)過(guò)特拉華州的公司法，幾乎每一個(gè)公司法教程都會(huì)涉及到特拉華州的案例，因此美國(guó)律師普遍對(duì)特拉華州的商業(yè)法律耳熟能詳，這樣律師之間有了共同語(yǔ)言，使得任何商業(yè)交易更加便利。最重要的，也最難用語(yǔ)言描述的因素就是特拉華州公司法律悠久的歷史和傳統(tǒng)，尤其是衡平法院，它使法律在受到尊重的同時(shí)擁有可預(yù)見(jiàn)性，這是其他州難以比擬的。 我有一個(gè)朋友在法學(xué)院校擔(dān)任教授，曾經(jīng)有人問(wèn)他建立全國(guó)統(tǒng)一的公司法有何好處時(shí)，他回答：“我們已經(jīng)有了一個(gè)全國(guó)通用的公司法，它叫特拉華州公司法。”他說(shuō)的不僅僅是法令本身，更包括隨著案件積累一步步發(fā)展的普通法系公司法，都被廣泛地認(rèn)定為美國(guó)公司法。

為什么公司選擇在特拉華州注冊(cè)?原因不止一個(gè)，包括舉國(guó)公認(rèn)的現(xiàn)代化的公司法和對(duì)公司規(guī)劃發(fā)揮積極作用的成熟的判例法;受人尊敬的且隨時(shí)準(zhǔn)備處理公司法律事務(wù)的衡平法院;一個(gè)運(yùn)轉(zhuǎn)高效且十分友善的州務(wù)卿辦公室;以及優(yōu)先考慮公司法律事務(wù)并促使特拉華州商業(yè)法律與時(shí)俱進(jìn)的立法機(jī)關(guān)。

當(dāng)然，有一些特點(diǎn)可以被模仿甚至復(fù)制，但大部分是無(wú)法模仿或復(fù)制的。正是由于這一攬子特點(diǎn)及其之間相得益彰的協(xié)同效應(yīng)，使特拉華州成為了今天的公司首選圣地。

而且，特拉華州這種令人羨慕的地位仍將保持下去。斯坦福法學(xué)院前任院長(zhǎng)B a y l e s Manning曾對(duì)這種促使他將特拉華州推薦給其客戶(hù)的協(xié)同效應(yīng)有過(guò)非常精當(dāng)?shù)拿枋觥Ｔ谫潛P(yáng)了特拉華州的律師之后，他繼續(xù)說(shuō)，特拉華州對(duì)擬注冊(cè)的公司具有一種自然引力，“特拉華州的律師和我將擁有完善成熟的公司法體系，或稱(chēng)為法學(xué)體系，這讓我們?cè)谔幚砣魏螁?wèn)題時(shí)均能有法可依，而其他任何司法區(qū)域都做不到這一點(diǎn)。這解釋了為何特拉華州公司法在全國(guó)都通用，就像地心引力一樣，每年吸引著更多公司來(lái)此注冊(cè)，從而進(jìn)一步鞏固了其卓越地位。