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注冊(cè)開曼公司的法律

　　為了協(xié)助客戶更好的管理他們的豁免公司，我們每年都會(huì)編制此概括關(guān)于豁免公司的主要法律和法規(guī)的備忘錄。如果你有任何關(guān)于此備忘錄的問(wèn)題，請(qǐng)隨時(shí)與我們聯(lián)系。

　　開曼公司注冊(cè)辦事處

　　每家于開曼群島注冊(cè)成立之公司都需要在當(dāng)?shù)卦O(shè)立一個(gè)注冊(cè)辦事處(REGISTERED OFFICE)。本公司的注冊(cè)豁免公司的報(bào)價(jià)一般已經(jīng)包含提供注冊(cè)辦事處的費(fèi)用。

　　開曼公司年費(fèi)及申報(bào)

　　公司注冊(cè)成立后，必須于每年一月份向公司注冊(cè)處提交一份周年申報(bào)表，同時(shí)繳納指定金額的申報(bào)費(fèi)用(或稱年度牌照費(fèi))。由于本公司已經(jīng)提供了注冊(cè)辦事處和注冊(cè)代理服務(wù)，我們會(huì)為您提交該份周年申報(bào)表。但是請(qǐng)注意，如果我們沒有及時(shí)收到年度注冊(cè)辦事處和注冊(cè)代理服務(wù)費(fèi)，則本公司不會(huì)代辦和提交周年申報(bào)表。開曼公司年審報(bào)稅

　　開曼公司遲交周年申報(bào)表或申報(bào)費(fèi)用的處罰

　　提交/繳費(fèi)日期 處罰

　　在3月31日或之前 無(wú)

　　在4月1日或之后但在6月30日或之前 33.33% 的年費(fèi)

　　在7月1日或之后但在9月30日或之前 66.67% 的年費(fèi)

　　在10月1日或之后但在12月31日或之前 100% 的年費(fèi)

　　如果沒有提交周年申報(bào)表或沒有繳納申報(bào)費(fèi)，則該公司不能申請(qǐng)及得到良好地位證書(CERTIFICATE OF GOOD STANDING)。

　　如果一家逾期提交申報(bào)表或繳納申報(bào)費(fèi)的時(shí)間超過(guò)一年，則該公司將會(huì)被除名，而公司的資產(chǎn)則歸開曼群島政府所有。

　　開曼公司股東和董事會(huì)會(huì)議

　　公司法沒有規(guī)定公司一定要舉行股東大會(huì)。公司應(yīng)根據(jù)章程細(xì)則的規(guī)定召開股東大會(huì)和董事局會(huì)議。注意：于開曼群島召開董事局周年會(huì)議的規(guī)定已被取消。也就是說(shuō)，董事局不再需要在開曼群島召開周年會(huì)議。

　　開曼公司記錄冊(cè)

　　每家公司都需要編制和存檔下列的記錄冊(cè)：

　　開曼公司董事和主要官員名冊(cè)

　　董事和主要管理人員名冊(cè)詳細(xì)記錄每位董事和主要管理人員的姓名、地址、委任日期和離任日期。雖然董事和主要管理人員的個(gè)人資料必須于公司注冊(cè)處存檔，但是，該等名冊(cè)并不開放予公眾查閱。該等名冊(cè)必須存放于公司于開曼群島的注冊(cè)辦事處。

　　開曼公司股東名冊(cè)

　　股東名冊(cè)主要記錄下列資料：

　　1.每個(gè)股東的姓名及住址;

　　2.每個(gè)股東所持有股份的數(shù)目;

　　3.每個(gè)股東所持有的股份是否已全額支付;

　　4.每個(gè)股東所持有股份的編號(hào)(如有);

　　5.成為股東的日期;

　　6.股份轉(zhuǎn)讓和受讓人的姓名。

　　股東名冊(cè)并非公眾文件。雖然法律沒有特別規(guī)定，但是，股東名冊(cè)一般存放于公司于開曼群島的注冊(cè)辦事處。

　　抵押和按契記錄冊(cè)

　　抵押和按契記錄冊(cè)詳細(xì)記錄對(duì)公司的資產(chǎn)有影響的任何抵押和按契的資料。如果公司授予任何抵押或以任何形式作出擔(dān)保，該等抵押或擔(dān)保的詳細(xì)資料必須及時(shí)登錄于抵押和按契記錄冊(cè)。抵押和按契記錄冊(cè)必須存放于公司的注冊(cè)辦事處，任何股東(成員)或債權(quán)人都可以查閱該記錄冊(cè)。

　　開曼公司歸檔程序

　　開曼群島政府于2003修訂公司法，對(duì)逾期歸檔和其他的一些違規(guī)行為(例如逾期提交申報(bào)表，沒有設(shè)立注冊(cè)辦事處等)的處罰作出詳細(xì)規(guī)定。根據(jù)修訂后 的公司法的規(guī)定，違規(guī)行為的罰款由每天2.40美元至12.20美元不等，但是，非故意違規(guī)的最高罰款不多于610美元。下列事件必須通知公司注冊(cè)處及繳 納適當(dāng)金額的費(fèi)用：

　　以下是一些需要通知公司注冊(cè)處的重要事項(xiàng)的限期：

　　- 更改公司名稱：15 天

　　- 更改公司章程大綱或章程細(xì)則：15 天

　　- 其他任何特別決議案：15 天

　　- 更改公司的注冊(cè)地址：30 天

　　- 董事和主要管理人員的變更：30 天

　　- 增加注冊(cè)資本：30 天

　　開曼群島公司注冊(cè)處已經(jīng)開始就嚴(yán)重逾期提交董事和主要管理人員變更通知書征收罰款。只需要逾期50天，公司就需要繳納最多610美元的罰款。另外，一般預(yù)期注冊(cè)處會(huì)就其他的逾期提交通知征收每天12.20美元的罰款。

　　公司注冊(cè)處也已經(jīng)獲授權(quán)對(duì)故意逾期提交通知征收更高的罰款。

　　我們強(qiáng)烈推薦您小心遵守各項(xiàng)規(guī)定，以避免不必要的罰款。

　　請(qǐng)注意，只有注冊(cè)辦事處才可以向公司注冊(cè)處提交各項(xiàng)變更通知或提交文件予公司注冊(cè)處存檔。因此，您必須及時(shí)通知本公司關(guān)于貴公司的各項(xiàng)主要變更，以便本公司向公司注冊(cè)處提交文件存檔。

　　開曼公司會(huì)議記錄簿

　　每家公司都必須編制一本會(huì)議記錄簿。雖然法律沒有規(guī)定會(huì)議記錄簿的歸檔地點(diǎn)，但是，絕大部分公司都選擇把會(huì)議記錄簿存放在公司的注冊(cè)辦事處。會(huì)議記錄簿應(yīng)該包含：

　　- 注冊(cè)證明書。 (為了安全原因，我們會(huì)保留注冊(cè)證書正本);

　　- 一本經(jīng)核證的公司章程大綱和章程細(xì)則;

　　- 董事或股東會(huì)議的會(huì)議記錄的正本或副本及該等會(huì)議的任何附件;

　　- 董事或股東的書面決議案;

　　- 董事或主要管理人員的辭職通知書;

　　- 已發(fā)行之股票;

　　- 良好地位證書或現(xiàn)任董事證書(如有);

　　- 周年申報(bào)表;

　　- 稅務(wù)減免證明;和

　　- 財(cái)務(wù)報(bào)表(如有編制)

　　不論會(huì)議記錄簿存放于何處，公司都有責(zé)任即使更新會(huì)議記錄簿。把會(huì)議記錄簿存放于注冊(cè)辦事處可以保證公司可以符合法定要求及加快簽發(fā)法律意見的時(shí)間。

　　開曼公司帳目

　　所有公司都需要更新和編制公司帳目，雖然該等帳目不必存放在注冊(cè)辦事處。所有公司都需要及時(shí)更新公司帳目，而且該等帳目必須可以準(zhǔn)確和真實(shí)的反映公司的財(cái)務(wù)狀況和解釋相關(guān)的交易。如果公司沒有受到開曼群島金融管理局的監(jiān)管，那么公司就不必聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審計(jì)其帳目。

　　開曼公司名稱

　　- 注冊(cè)辦事處必須清楚顯示公司的名字。

　　- 公章(COMMON SEAL)

　　- 每家公司都可以有一枚印章。之前有關(guān)于規(guī)定公司必須有一枚公章的規(guī)定已經(jīng)被廢止。

　　- 如果公司有公章，一般而言，公司的章程細(xì)則會(huì)規(guī)定公章必須存放在公司的注冊(cè)辦事處。如果公司的董事非開曼群島居民，那么公司一般會(huì)批準(zhǔn)刻制多一枚公章于開曼群島境外使用。

　　開曼更換董事和主要管理人員的程序

　　如果董事或/和主要管理人員辭職，那么該等人士必須把辭職信送到公司的注冊(cè)辦事處。然后，董事會(huì)或股東會(huì)必須通過(guò)接受該等人士的辭職，及委任新董事或管理人員的決議案。決議案必須盡快提交予注冊(cè)辦事處，以便我們盡快更新相關(guān)記錄冊(cè)及向公司注冊(cè)處存檔。

　　一般而言，股東可以于股東大會(huì)通過(guò)一般決議案免除任何董事的職務(wù)。一般決議案需要所有出席會(huì)議的股東以簡(jiǎn)單大多數(shù)投票贊成通過(guò)免除董事或主要管理人員的決議案。董事會(huì)決議案可以免除主要管理人員的職務(wù)。

　　委任董事和/或免除董事職務(wù)之前，公司必須查閱公司的章程細(xì)則以確保該等免職或委任符合任何特別的規(guī)定。

　　開曼公司股份轉(zhuǎn)讓程序

　　新股票的發(fā)行一般需要由董事會(huì)決議案批準(zhǔn)。如果公司的股東名冊(cè)存放于注冊(cè)辦事處，那么，決議案的正本必須盡快提交給注冊(cè)辦事處，以便我們盡快更新該股東名冊(cè)和發(fā)行新股票。股份可以溢價(jià)發(fā)行。

　　如屬股份轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓雙方必須簽署一份股份轉(zhuǎn)讓表格，而且該表格必須存放于會(huì)議記錄簿。然后，董事通過(guò)決議案批準(zhǔn)該等轉(zhuǎn)讓及發(fā)行新股票。新股票只可以于公司收到舊股票后方可發(fā)行。

　　公司可以發(fā)行不記名股票，但該等股票必須由獲授權(quán)之監(jiān)管人監(jiān)管。現(xiàn)有之不記名股票須與2002年4月26日前交予獲授權(quán)之監(jiān)管人存檔。如果沒有在該日之前交由獲授權(quán)之監(jiān)管人存檔，那么該等股票將會(huì)被視為無(wú)效。不記名股票的受益人必須于2005年4月25日向當(dāng)?shù)胤ㄔ禾岢龌謴?fù)其權(quán)益的申請(qǐng)。如果董事就不記名股票的監(jiān)管向注冊(cè)處提交或允許提交不真實(shí)的周年申報(bào)，那么他們已經(jīng)觸犯了法例。