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深度解析：BVI經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的解決方案

一、經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法

自從2018年12月BVI頒布《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案》以來(lái)，相繼頒布了一系列的修訂相關(guān)法案及實(shí)施細(xì)則，具體如下：

BVI《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案》立法過(guò)程：

2018年經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)（公司和有限合伙）法，于2019年1月1日生效。

經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)（公司和有限合伙）法（2019年修訂），于2019年1月1日追溯生效。

經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法中與2017年BOSS相關(guān)條款，于2019年6月28日生效。

經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法中與2017年BOSS相關(guān)條款（2019年修訂），于2019年10月1日生效。

經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法中與2017年BOSS相關(guān)條款（2019年第二次修訂），于2019年10月1日全部生效。

經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)實(shí)施條例（2019年10月9日發(fā)布），于BOSS法（2019年第3次修訂）生效后生效。

二、BVI的立法框架已通過(guò)OECD審閱

OECD 已經(jīng)在2019年7月完成對(duì)包括百慕大、BVI 和開(kāi)曼群島在內(nèi)的 12 個(gè)低稅管轄區(qū)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)國(guó)內(nèi)立法框架的審閱。

BVI已經(jīng)通過(guò)OECD審閱，最新審閱具體情況如下：

其中，安圭拉、百慕大、巴林島、巴巴多斯、百慕大、BVI、開(kāi)曼群島、根西島、曼島、澤西島、特克斯和凱科斯群島，這11個(gè)司法管轄區(qū)被認(rèn)定為“自2019年1月1日起引入經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案，國(guó)內(nèi)法律架構(gòu)滿足標(biāo)準(zhǔn)各方面的需求”，且為“無(wú)害狀態(tài)”。

但是，阿拉伯聯(lián)合酋長(zhǎng)國(guó)，“自2019年4月30日起引入經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案，雖然國(guó)內(nèi)法律架構(gòu)滿足標(biāo)準(zhǔn)各方面的需求，但有一個(gè)關(guān)鍵性技術(shù)問(wèn)題不達(dá)標(biāo)”，因此，仍處于“修改過(guò)程中”。

三、BVI的實(shí)施細(xì)則尚未得到歐盟認(rèn)可

截止到2019年11月14日，有8個(gè)司法管轄區(qū)在歐盟黑名單上，其中3個(gè)司法管轄區(qū)屬于美國(guó)，具體如下：

美屬薩摩亞、美屬維爾京群島、關(guān)島（美國(guó)）、斐濟(jì)、阿曼、薩摩亞、特立尼達(dá)和多巴哥、瓦努阿圖。

由于BVI的《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案》及《實(shí)施細(xì)則》就相關(guān)實(shí)體的不同業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求、考量原則、外包服務(wù)的適用等進(jìn)行比較明確的說(shuō)明，因此，BVI已經(jīng)不在歐盟“不進(jìn)行稅務(wù)合作的司法管轄區(qū)”名單之列。

即便如此，BVI的《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案》及《實(shí)施細(xì)則》，目前尚未得到歐盟理事會(huì)認(rèn)可。也就是說(shuō)，未來(lái)還可能會(huì)不時(shí)更新，提出新的合規(guī)要求。

四、經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法規(guī)流程

1、“在BVI進(jìn)行控制和管理”要求：

（1）在BVI召開(kāi)足夠數(shù)量的董事會(huì)；

（2）身臨BVI參會(huì)的董事達(dá)到法定人數(shù)；

（3）參會(huì)的的董事具有足夠的專業(yè)知識(shí)；

（4）董事會(huì)決議須經(jīng)記錄且會(huì)議紀(jì)要須保存在BVI。

2、實(shí)施條例第11條明確營(yíng)業(yè)費(fèi)用是指相關(guān)活動(dòng)運(yùn)營(yíng)發(fā)生的費(fèi)用支出。

3、通過(guò)代理聘用員工從事相關(guān)活動(dòng)的可將這些員工視為其自身員工。

4、“足夠的”或“合適的”沒(méi)有明確的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)。

5、為從事相關(guān)活動(dòng)產(chǎn)生的費(fèi)用金額和在全球范圍內(nèi)雇傭的員工數(shù)量（及其資質(zhì)）均與評(píng)估是否滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求高度相關(guān)。

6、運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所不要求為實(shí)體自有，也可以是租用或經(jīng)許可使用的場(chǎng)所。

7、允許外包，但不允許CGA活動(dòng)在BVI以外開(kāi)展。

8、實(shí)體需能夠?qū)ν獍顒?dòng)進(jìn)行監(jiān)控。

9、實(shí)體清算期間也需要滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求。

五、申報(bào)要求

1、列出了在擴(kuò)大的自行報(bào)告制度下需要通過(guò)Boss系統(tǒng)申報(bào)的“規(guī)定信息”。特別需要注意的是，即使實(shí)體申報(bào)其為非居民因此不需要滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求，仍須在申報(bào)時(shí)確認(rèn)其是否從事相關(guān)活動(dòng)。

2、相關(guān)實(shí)體及其注冊(cè)代理人需就“規(guī)定信息”分別履行各自的申報(bào)義務(wù)。

3、與經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)相關(guān)的規(guī)定信息必須在財(cái)年結(jié)束的6個(gè)月內(nèi)提供。

4、實(shí)施條例第24條明確了將工作/相關(guān)活動(dòng)外包的實(shí)體需要提供的信息清單。

5、申報(bào)和提交期間以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)要求等細(xì)則正在草擬中。

六、信息交換

1、面臨信息交換的情形：

（1）違反經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求;

（2）從事知識(shí)產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)而被推定為未在BVI從事CIGA（即高風(fēng)險(xiǎn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)體）將觸發(fā)與相關(guān)境外主管當(dāng)局的即時(shí)信息交換。

2、對(duì)于申報(bào)為另一管轄區(qū)稅收居民的實(shí)體，將通知該實(shí)體稅收居民地以及該實(shí)體最終受益人（或法定所有人）為歐盟成員國(guó)的國(guó)家主管當(dāng)局。

七、如何應(yīng)對(duì)BVI經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法？

1. 時(shí)間要求

1）對(duì)現(xiàn)有BVI實(shí)體(即2019年1月1日前設(shè)立的實(shí)體)而言，需要遵從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求的首個(gè)財(cái)年為2019年6月30日至2020年6月29日；

2）2019年1月1日及之后設(shè)立的BVI實(shí)體需要即時(shí)遵從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求，從設(shè)立之日起的12個(gè)月期間即為首個(gè)需要遵從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的財(cái)年。